美国金融业监管局（FINRA）对投资网络公司（INI）及其首席执行官 Gary L. Arnold 处以罚款。
INI 在 2020 年 10 月至 2021 年 5 月期间向散户推荐和销售首次公开募股 (Pre-IPO) 前基金的私募发行（“发行”）时，存在多种不当行为。
INI 采取了欺骗性的商业行为，向投资者谎称其仅能从出售发行中获得 10% 的销售佣金，而事实上，INI 与发行人的发行人（发行人）达成协议，将获得额外 5% 的销售补偿以及一半的附带权益。INI 从未向投资者披露过该协议或其将获得的额外补偿。
因此，INI 违反了 FINRA 2010 规则，既违反了《1933 年证券法》第 17(a)(3) 条。INI 还故意违反了《交易法》第 15l-1(a)(1) 条规定的最佳利益监管 (Reg BI)，未能遵守第 15l-1(a)(2)(i)(B) 条规定的最佳利益监管披露义务，并且违反了 FINRA 2010 规则。
INI 缺乏合理依据相信此次发行符合至少部分散户的最佳利益。在推荐和出售此次发行之前，INI 未能确认发行人是否拥有或获得发行文件中所述的 IPO 前股份，或发行人的价格和加价是否合理且不过高。
因此，INI 未能遵守《交易所法》第 15l-1(a)(2)(ii)(A) 条规定的 Reg BI 的谨慎义务，从而故意违反了 Reg BI，并违反了 FINRA 规则 2010。
INI 违反了《银行保密法》及其实施条例，未能对销售产品的代表开设的客户账户实施合理的客户识别计划 (CIP)。INI 在没有收到足够信息来验证客户身份的情况下批准开设这些账户。因此，INI 违反了 FINRA 规则 3310(b) 和 2010。
INI 未能向 FINRA 提交与此次发行相关的必要文件。因此，INI 违反了 FINRA 规则 5123 和 2010。
此外，INI 和 Arnold 未能建立、维护和执行合理的监督体系，包括书面监督程序 (WSP)。
2020 年 10 月至 2021 年 5 月期间，INI 和 Arnold 未能建立、维护和执行合理的监督系统（包括 WSP），以遵守 Reg BI 关于私募发行建议的谨慎义务。该公司没有与私募发行相关的 WSP，包括遵守 Reg BI 的谨慎义务，也没有指定负责监督此类发行的主管。
实际上，该公司未能对发行进行合理的尽职调查，也未能监督发行的建议以确保这些建议符合客户的最佳利益。
最后，该公司没有根据 FINRA 规则 5123 向 FINRA 进行私募申报相关的 WSP。
因此，INI 未遵守《交易所法》第 15l-1(a)(2)(iv) 条规定的《Reg BI》合规义务，从而故意违反了《Reg BI》，而 INI 和 Arnold 则违反了 FINRA 第 3110 条和第 2010 条。
从至少 2019 年 2 月到现在，INI 和 Arnold 未能建立、维护和执行包括 WSP 在内的监管系统，该系统的合理设计无法达到 FINRA 规则 2111 的适用性要求，以及截至 2020 年 6 月 30 日 Reg BI 的谨慎义务中关于过度交易的规定。
因此，INI 未能遵守《交易所法》第 15l-1(a)(2)(iv) 条规定的《Reg BI》合规义务，从而违反了《Reg BI》，而 INI 和 Arnold 则违反了 FINRA 第 3110 条和第 2010 条。
自 2020 年 6 月 30 日至今，INI 和 Arnold 未能建立任何有关 Reg BI 的书面监管程序，因此未能建立、维护和执行合理设计以实现 Reg BI 合规性的 WSP。
因此，INI 未遵守 Reg BI 的合规义务，从而故意违反了 Reg BI，而 INI 和 Arnold 则违反了 FINRA 规则 3110 和 2010。
为了与 FINRA 达成和解，Investment Network, Inc 同意：
- 谴责；
- 暂停开展任何私募活动60天；
- 210,000 美元罚款；
- 退还 63,769.60 美元，另加下文所述的利息；以及
- 要求对公司的监管体系进行认证的承诺。
Gary Arnold 已同意：
- 暂停与 FINRA 任何成员公司进行任何主要职务往来三个月；
- 10,000 美元罚款；以及
- 要求他在以一般证券负责人身份为任何 FINRA 成员工作之前通过必要的考试，重新取得一般证券负责人资格。
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